2021 年 3 月 24 日，美国证券交易委员会通过了临时的 实施《外国公司责任法》（HFCA）的最终修正案 以执行国会规定的披露要求。目前，美国证券交易委员会正在征求公众意见，以完成鉴定程序，这是该法案实施前的最后一步。
会计师事务所现行条例
根据现行规定，美国上市公司聘用的国内会计师事务所必须在上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册。PCAOB 是会计行业的自律组织，由来自不同 PCAOB 成员事务所的会计师组成。此外，这些会计师必须对其他成员进行年度检查，而 PCAOB 本身则由美国证券交易委员会直接监管。
PCAOB 自 2005 年起开始审查海外会计师事务所，审查过程可分为审查选定事务所的审计工作和审查事务所的质量控制系统。由于跨板监管的限制，PCAOB 很难审查某些美国上市公司选定的外国会计师事务所的审计工作。
全氟甲烷法案》及其目的
截至2019年12月31日，PCAOB已对50多个国家的会计师事务所进行了检查，但仍有中国大陆、中国香港、法国、比利时等四个地区的会计师事务所不在PCAOB的管辖范围内。因此，参议员约翰-肯尼迪（John Kennedy）于 2019 年提出了《HFCA 法案》，以扩大 PCAOB 的覆盖范围。
该法案的早期版本要求外国发行人澄清其是否由外国政府拥有或控制的事实。此外，如果 PCAOB 连续三年无法检查发行人的会计师事务所，则发行人 将被禁止在美国交易所交易其股票.
尽管《HFCA 法案》声称适用于所有在美国上市的外国公司，但在不接受 PCAOB 检查的在美国上市的外国公司中，中国大陆和香港的公司占了近 90% 的比例，而且该法案中的某些条款明显针对中国公司，因为它强调了对中国共产党党员的披露要求。
中国企业的反应和可能采取的行动
中国媒体指出，该法案将阻止中国公司在美国上市；另一方面，他们认为这也将加速中国公司在美国的退市进程；因此，该法案将刺激中国公司到香港进行二次上市。Morrison & Foerster LLP 律师事务所合伙人陈竹（B. Chen Zhu）在接受媒体采访时提到，一些已在美国上市的中国公司可能会考虑私有化，或迁往香港、上海等更友好的司法管辖区寻求重新上市的机会。
路透社认为，美国证券交易委员会此时通过该法案是为了维持特朗普时代政策的延续，目的是将连续三年未达到美国审计标准的中国公司从美国交易所除名。与此同时，中国外交部对《HFCA法案》提出批评，称这是对中国企业的政治打压，也是对中国企业的歧视性政策。
HFCA 法案的益处
我相信，批准这项修正案正是确保美国市场继续保持完整性所需要的。
外国公司之所以愿意在美国上市，是因为我们的市场受到监管，有严格的法规确保投资者的信心。
要求外国公司，尤其是中国公司，只使用经过 PCAOB 适当检查的会计师事务所，将使全世界的投资者对其公开提交的任何会计报表充满信心。它向投资者保证，这些报表是公正和准确的。
这种修订不仅有利于投资者，也有利于中国公司本身。这意味着将有更多的投资者对这些公司进行投资和交易。
要求披露任何政府所有权的规定也是必要的披露。
如果任何外国政府可能影响公司的行动和决策，投资者必须了解。
这种类型的信息披露有助于投资界更好地了解发行人，并做出充分知情的投资决策。这有助于发行人吸引长期投资者，而不仅仅是追求短期交易利润的投资者。
对美国和外国发行人的统一要求
最后，如果所有美国发行人都必须聘请 PCAOB 合格的会计师事务所，那么希望在我们的市场上进行交易的外国发行人也必须满足同样的要求，这才合乎情理。
保护美国市场的完整性，任何在该市场进行交易的发行人都将受益匪浅，包括中国发行人。
达蒙·D·泰斯塔维德
主席
王二丽
注册助理
